Apakah Perseroan Terbatas Wajib Melaksanakan RUPS?

Sah! – Perseroan Terbatas (PT) merupakan salah satu bentuk badan hukum yang paling umum dijumpai dalam dunia bisnis. 

Sebagai entitas yang terpisah dari pemiliknya, PT memiliki mekanisme pengambilan keputusan yang khas, salah satunya melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). 

Lantas, apakah RUPS merupakan kewajiban yang melekat pada setiap PT? Simak jawaban tersebut pada artikel berikut ini.

Memahami Tentang Perseroan Terbatas

Secara sederhana, Perseroan Terbatas adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang serta peraturan pelaksanaannya. 

Pengertian tersebut mengacu pada Pasal 1 ayat (1) UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT). Dalam UU tersebut, mengatur juga tentang bentuk-bentuk PT, tatanan PT, pelaksanaan teknis PT, dan persyaratan yang diperlukan untuk mendirikan suatu PT.

Dalam praktiknya, PT dapat dibedakan menjadi dua jenis utama:

1. PT tertutup: Jenis PT ini sahamnya hanya dimiliki oleh kalangan tertentu, biasanya keluarga atau relasi dekat pendiri. Proses peralihan sahamnya relatif terbatas dan tidak diperdagangkan secara bebas di pasar modal.
2. PT terbuka (Tbk): PT terbuka adalah perseroan yang menjual sahamnya kepada publik melalui pasar modal. PT jenis ini tunduk pada regulasi yang lebih ketat terkait keterbukaan informasi dan pelaporan kepada otoritas pasar modal serta pemegang saham publik.

Memahami Tentang Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan forum tertinggi dalam pengambilan keputusan suatu PT. Melalui RUPS, para pemegang saham memiliki kesempatan untuk memberikan suara terkait berbagai kebijakan dan tindakan penting perusahaan. 

Keputusan yang diambil dalam RUPS bersifat mengikat bagi seluruh pemegang saham dan organ perseroan lainnya. RUPS dapat dibedakan menjadi dua jenis utama berdasarkan waktu pelaksanaannya:

1. RUPS Tahunan: RUPS ini wajib diselenggarakan setiap tahun dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. Agenda utama RUPS tahunan biasanya meliputi pengesahan laporan keuangan tahunan, penetapan penggunaan laba bersih, dan penunjukan atau pemberhentian anggota direksi dan dewan komisaris.
2. RUPS Luar Biasa (RUPSLB): RUPSLB dapat diselenggarakan sewaktu-waktu apabila dianggap perlu untuk mengambil keputusan penting yang mendesak di luar agenda RUPS tahunan. Contoh agenda RUPSLB antara lain perubahan anggaran dasar, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pembubaran perseroan.

Dasar Hukum RUPS

Kewajiban bagi PT untuk melaksanakan RUPS secara eksplisit diatur dalam UUPT. Namun, terdapat perbedaan ketentuan antara PT tertutup dan PT terbuka.

Bagi PT tertutup, Pasal 78 ayat (1) UUPT secara tegas menyatakan: “RUPS diadakan paling sedikit satu kali dalam 1 (satu) tahun.”

Ketentuan ini mengindikasikan bahwa pelaksanaan RUPS tahunan merupakan kewajiban mutlak bagi setiap PT tertutup. 

Selain itu, Pasal 79 UUPT mengatur mengenai kewenangan RUPS, termasuk di antaranya pengesahan laporan tahunan, penetapan penggunaan laba bersih, dan keputusan penting lainnya. 

Pasal 80 UUPT juga mengatur mengenai penyelenggaraan RUPS luar biasa. Dengan demikian, secara hukum, PT tertutup wajib melaksanakan RUPS tahunan dan dapat melaksanakan RUPSLB sesuai kebutuhan.

Sementara itu, kewajiban RUPS bagi PT terbuka diatur lebih lanjut dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, selain tetap tunduk pada ketentuan UUPT. 

Otoritas Jasa Keuangan (OJK) melalui berbagai peraturan dan ketentuan mencantumkan secara rinci persyaratan dan tata cara pelaksanaan RUPS bagi emiten atau perusahaan publik, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka.

Peraturan tersebut mengatur secara komprehensif mengenai kewajiban penyelenggaraan RUPS tahunan dan RUPSLB bagi perusahaan terbuka, termasuk jangka waktu, agenda, dan tata cara pemanggilan serta pelaksanaan RUPS. 

Keterbukaan informasi terkait RUPS, termasuk pengumuman dan risalah rapat, juga menjadi kewajiban yang harus dipenuhi oleh PT terbuka.

Dengan demikian, PT terbuka wajib melaksanakan RUPS tahunan dan RUPSLB sesuai dengan ketentuan UUPT dan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal yang berlaku.

Sanksi Apabila Tidak Melaksanakan RUPS

Konsekuensi hukum bagi PT yang tidak melaksanakan RUPS dapat bervariasi tergantung pada jenis PT dan pelanggaran yang dilakukan.

Bagi PT tertutup, meskipun UUPT tidak secara eksplisit menyebutkan sanksi pidana atau denda spesifik terkait kelalaian tidak melaksanakan RUPS, ketidakpatuhan terhadap kewajiban ini dapat menimbulkan beberapa risiko dan konsekuensi negatif, antara lain:

1. Tidak Sahnya Keputusan: Keputusan-keputusan penting perusahaan yang seharusnya disahkan melalui RUPS menjadi tidak sah atau dapat dibatalkan. Hal ini dapat menimbulkan ketidakpastian hukum dan berpotensi menimbulkan sengketa di kemudian hari.
2. Tanggung Jawab Direksi dan Dewan Komisaris: Direksi dan dewan komisaris dapat dianggap tidak melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya dengan baik, yang dapat berimplikasi pada potensi tuntutan hukum dari pemegang saham.
3. Penilaian Negatif dari Pihak Eksternal: Ketiadaan RUPS dapat memberikan citra negatif bagi perusahaan di mata pihak eksternal seperti kreditur, mitra bisnis, dan regulator.
4. Intervensi Pengadilan: Dalam kasus tertentu, pemegang saham dapat mengajukan permohonan kepada pengadilan untuk memerintahkan penyelenggaraan RUPS.

Sementara itu, sanksi bagi PT terbuka yang tidak melaksanakan RUPS atau melanggar ketentuan terkait RUPS jauh lebih tegas dan diatur secara spesifik oleh OJK. Sanksi tersebut dapat berupa:

1. Peringatan Tertulis: OJK dapat memberikan peringatan tertulis kepada perusahaan yang melanggar ketentuan RUPS.
2. Denda Administratif: OJK berwenang mengenakan denda administratif dengan jumlah tertentu kepada perusahaan dan/atau anggota direksi dan dewan komisaris yang bertanggung jawab.
3. Pembekuan Kegiatan Usaha: Dalam kasus pelanggaran yang berat, OJK dapat membekukan kegiatan usaha perusahaan untuk jangka waktu tertentu.
4. Pencabutan Izin Usaha: Sanksi terberat yang dapat dikenakan oleh OJK adalah pencabutan izin usaha perusahaan.
5. Sanksi Pidana: Dalam kondisi tertentu yang melibatkan pelanggaran di pasar modal, sanksi pidana juga dapat dikenakan sesuai dengan ketentuan undang-undang pasar modal.

Selain sanksi dari regulator, PT terbuka yang tidak patuh terhadap ketentuan RUPS juga dapat menghadapi risiko penurunan kepercayaan investor dan penurunan harga saham.

Kesimpulan

Berdasarkan uraian di atas, dapat disimpulkan bahwa Perseroan Terbatas (baik tertutup maupun terbuka) wajib melaksanakan RUPS Tahunan. 

Kewajiban ini diatur secara tegas dalam UUPT. Bagi PT terbuka, kewajiban terkait RUPS juga diatur lebih lanjut dan diperketat oleh peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal serta pengawasan dari OJK.

Ketidakpatuhan terhadap kewajiban melaksanakan RUPS dapat menimbulkan berbagai konsekuensi negatif, mulai dari tidak sahnya keputusan perusahaan, potensi tuntutan hukum, hingga sanksi administratif, pembekuan kegiatan usaha, bahkan pencabutan izin usaha bagi PT terbuka. 

Oleh karena itu, pemahaman dan kepatuhan terhadap ketentuan mengenai RUPS merupakan aspek krusial dalam tata kelola perusahaan yang baik dan keberlangsungan usaha PT.

Kunjungi laman sah.co.id dan instagram @sahcoid untuk informasi menarik lainnya.

Jika membutuhkan konsultasi legalitas bisa klik tombol WhatsApp di kanan bawah atau melalui 0851 7300 7406

Sumber:

Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

Peraturan OJK Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka

https://business-law.binus.ac.id/2021/06/26/mengapa-harus-mengadakan-rups/

https://business-law.binus.ac.id/2018/07/26/tata-langkah-rups-perusahaan-tertutup/

https://www.hukumonline.com/klinik/a/perbedaan-rups-pt-terbuka-dan-tertutup-lt54e4008f22f96

The post Apakah Perseroan Terbatas Wajib Melaksanakan RUPS? appeared first on Sah! News.