Apakah CV Bisa Mendirikan Anak Usaha?

Sah! – Dunia bisnis terus bergerak dinamis, menuntut para pelaku usaha untuk terus berinovasi dan berekspansi. Salah satu strategi ekspansi yang umum dilakukan adalah dengan mendirikan atau mengakuisisi perusahaan lain, yang kemudian dikenal sebagai anak usaha (subsidiary). 

Bagi pengusaha yang menjalankan bisnisnya dalam bentuk Perseroan Terbatas (PT), konsep induk-anak usaha ini sudah sangat lazim. 

Namun, bagaimana dengan bentuk badan usaha lain yang juga populer di Indonesia, yaitu Persekutuan Komanditer atau Commanditaire Vennootschap (CV)? Muncul pertanyaan mendasar: Apakah CV bisa mendirikan anak usaha?

Pertanyaan ini penting karena menyangkut struktur hukum kepemilikan dan tanggung jawab dalam pengembangan bisnis. Untuk menjawabnya secara akurat, kita perlu menyelami karakteristik hukum dari CV itu sendiri serta memahami konsep anak usaha dalam kerangka hukum Indonesia.

Memahami Karakteristik Hukum CV

CV adalah salah satu bentuk badan usaha yang diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), khususnya mulai Pasal 19 hingga Pasal 21. 

Secara mendasar, CV merupakan bentuk perjanjian kerja sama untuk menjalankan usaha antara satu orang atau lebih sekutu yang bertanggung jawab secara pribadi dan tanggung renteng (sekutu aktif) dengan pihak lain yang hanya menyerahkan modal dan tidak terlibat dalam pengurusan (sekutu pasif).

Poin krusial yang membedakan CV dengan PT adalah status hukumnya:

• CV Bukan Badan Hukum: Berbeda dengan PT yang diakui sebagai badan hukum (rechtspersoon atau legal entity) berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), CV bukanlah badan hukum. CV adalah badan usaha berbentuk persekutuan.
• Tidak Ada Pemisahan Kekayaan: Konsekuensi dari status non-badan hukum adalah tidak adanya pemisahan yang tegas antara kekayaan CV dengan kekayaan pribadi para sekutu komplementer. Tanggung jawab hukum CV melekat pada para sekutu aktifnya hingga harta pribadi mereka.
• Subjek Hukum Terbatas: Karena bukan badan hukum, CV tidak memiliki kapasitas penuh sebagai subjek hukum mandiri. Ia tidak dapat bertindak hukum atas namanya sendiri dalam segala hal layaknya PT. Tindakan hukum CV pada dasarnya dilakukan oleh dan atas nama para sekutu aktifnya.

Memahami Konsep Anak Usaha dan Kepemilikan Saham

Anak usaha, dalam konteks korporasi modern, umumnya merujuk pada suatu perusahaan (biasanya berbentuk PT) yang sebagian besar sahamnya (lebih dari 50%) dimiliki atau dikendalikan oleh perusahaan induk. Kepemilikan saham inilah yang menjadi kunci terbentuknya hubungan induk-anak.

Menurut UU PT, khususnya Pasal 7 ayat (1), Perseroan Terbatas memperoleh status badan hukum setelah didaftarkan pada Menteri Hukum dan HAM dan mendapatkan bukti pendaftaran.

Sebagai badan hukum, PT memiliki beberapa karakteristik, yaitu memiliki kekayaan terpisah dari pemegang saham, dapat bertindak hukum atas namanya sendiri (membeli aset, membuat kontrak, menuntut, dan dituntut di pengadilan), dan dapat menjadi pemegang saham di perusahaan lain.

Pasal 1 angka 3 UU PT juga mendefinisikan pemegang saham sebagai “setiap orang atau badan hukum yang memiliki sekurang-kurangnya 1 (satu) saham Perseroan”.

Mengapa CV Tidak Bisa Memiliki Anak Usaha Secara Formal Berdasarkan Aspek Hukum

Dengan memahami karakteristik CV dan konsep anak usaha (terutama yang berbentuk PT), kita dapat menganalisis mengapa CV secara hukum tidak dapat mendirikan atau memiliki anak usaha atas namanya sendiri:

1. Syarat Kepemilikan Saham: Untuk menjadi induk perusahaan yang memiliki anak usaha (PT), entitas induk harus mampu menjadi pemegang saham di anak perusahaan tersebut. Sebagaimana disebutkan dalam UU PT, pemegang saham bisa berupa “orang perseorangan” atau “badan hukum”.
2. Status CV yang Non-Badan Hukum: CV, karena statusnya yang bukan badan hukum, tidak memenuhi kriteria sebagai “badan hukum” yang dapat memiliki saham atas namanya sendiri. CV juga bukan “orang perseorangan”. CV hanyalah sebuah konstruksi perjanjian persekutuan antar para sekutunya.
3. Kapasitas Bertindak Hukum: CV tidak memiliki kapasitas hukum mandiri untuk tercatat sebagai pemilik aset (dalam hal ini saham PT lain) secara terpisah dari para sekutunya. Jika ada investasi yang dilakukan menggunakan dana CV ke dalam PT lain, secara hukum kepemilikan saham tersebut akan tercatat atas nama para sekutu (biasanya sekutu aktif) sebagai individu, atau atas nama entitas lain (misalnya PT lain yang didirikan oleh para sekutu), bukan atas nama “CV X”.

Secara sederhana, CV tidak bisa “memiliki” PT lain karena CV itu sendiri bukanlah “subjek hukum” yang diakui UU PT untuk dapat memegang saham.

Dasar Hukum Yang Relevan

Untuk memperkuat argumen ini, berikut adalah dasar hukum utama yang relevan yang telah kami kumpulkan.

Pertama, Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), yang mengatur tentang persekutuan komanditer (CV), mendefinisikan peran sekutu aktif dan pasif, serta menetapkan sifat persekutuannya (Pasal 19-21). KUHD tidak memberikan status badan hukum pada CV.

Kedua, UU PT: Mendefinisikan PT sebagai badan hukum, mengatur syarat pendirian, status hukum, organ perseroan, dan terutama mendefinisikan siapa saja yang dapat menjadi pemegang saham (Pasal 1 angka 3, Pasal 7).

Ketiga, Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata): Mengatur prinsip-prinsip dasar perikatan dan perjanjian (termasuk perjanjian persekutuan) yang menjadi landasan bagi pengaturan dalam KUHD.

Bagaimana Jika Sekutu CV Ingin Berekspansi Mirip Konsep Anak Usaha?

Meskipun CV secara formal tidak bisa memiliki anak usaha, bukan berarti para pengusaha yang menggunakan CV tidak bisa melakukan ekspansi bisnis yang strukturnya mirip. Beberapa strategi yang umum dilakukan adalah:

1. Para Sekutu Mendirikan PT Baru: Para sekutu CV (sebagai individu) dapat bersama-sama atau sendiri-sendiri mendirikan sebuah PT baru. PT ini kemudian dapat menjalankan lini bisnis yang berbeda atau saling mendukung dengan operasional CV. Secara operasional mungkin terlihat seperti anak usaha, namun secara hukum, PT tersebut dimiliki oleh para sekutu sebagai pribadi, bukan oleh CV.
2. Menggunakan CV untuk Menjalankan Berbagai Unit Bisnis: Sebuah CV dapat didaftarkan untuk menjalankan beberapa bidang usaha sekaligus atau membuka cabang di lokasi berbeda. Semua kegiatan ini tetap berada di bawah satu entitas CV yang sama, bukan sebagai entitas hukum terpisah layaknya anak usaha.
3. Membangun Kemitraan Strategis: CV dapat menjalin kerja sama bisnis yang erat dengan entitas lain (baik CV maupun PT) melalui perjanjian-perjanjian khusus, tanpa harus melibatkan kepemilikan saham.

Kesimpulan

Secara tegas berdasarkan kerangka hukum yang berlaku di Indonesia, CV (Commanditaire Vennootschap) tidak dapat mendirikan atau memiliki anak usaha (terutama yang berbentuk PT) atas namanya sendiri. 

Hal ini disebabkan karena CV bukanlah badan hukum yang memiliki kapasitas mandiri untuk menjadi pemegang saham sebagaimana disyaratkan oleh UU PT. Kepemilikan saham dalam suatu PT hanya dapat dilakukan oleh orang perseorangan atau badan hukum lain.

Para pelaku usaha yang menggunakan CV dan ingin melakukan ekspansi bisnis dengan struktur yang menyerupai anak usaha perlu memahami batasan hukum ini. 

Strategi alternatif seperti mendirikan PT baru oleh para sekutu atau menjalankan berbagai unit bisnis di bawah satu CV bisa menjadi solusi, namun penting untuk memahami implikasi hukum dan struktur kepemilikan yang berbeda dari konsep induk-anak usaha pada PT. 

Memilih struktur yang tepat sangat penting untuk pertumbuhan bisnis yang berkelanjutan dan aman secara hukum. Konsultasi sangat disarankan sebelum mengambil keputusan strategis terkait struktur usaha Anda.

Apabila anda memiliki usaha yang belum mendapatkan izin usaha yang sesuai peraturan perundang-undangan, maka anda disarankan segera untuk mengurus perizinan tersebut, seperti mendirikan badan usaha, agar tidak timbul permasalahan legalitas.

Sah! Indonesia menyediakan layanan konsultasi terkait legalitas badan usaha. Anda bisa klik tombol WhatsApp di kanan bawah atau melalui 0851 7300 7406.

Kunjungi laman sah.co.id dan instagram @sahcoid untuk mendapatkan informasi menarik lainnya.

Sumber:

Kitab Undang-Undang Hukum Perdata

Kitab Undang-Undang Hukum Dagang

UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

https://www.hukumonline.com/klinik/a/bolehkah-cv-bergerak-di-beberapa-lapangan-usaha-lt5294c642ed991

https://www.megasyariah.co.id/id/artikel/edukasi-tips/simpanan/perbedaan-cv-dan-pt

https://indonesia.go.id/kategori/kependudukan/8448/syarat-dan-prosedur-mendirikan-cv?lang=1

https://news.sah.co.id/bisakah-cv-mendirikan-pt-ternyata-begini-aturannya/

The post Apakah CV Bisa Mendirikan Anak Usaha? appeared first on Sah! News.